上交所點(diǎn)名關(guān)注陽煤化工 盈利承諾選用備考指標(biāo)
陽煤化工的盈利承諾事項(xiàng)引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。公司今日發(fā)布的“上交所2012年年報(bào)事后審核意見回復(fù)”公告顯示，上交所關(guān)注到的公司年報(bào)披露問題多達(dá)12個(gè)，其中“首當(dāng)其沖”的就是公司重大資產(chǎn)重組盈利承諾的情況，主要緣于公司別出心裁地選取了一項(xiàng)“備考”指標(biāo)，從而順利度過了盈利補(bǔ)償“考驗(yàn)”。
3月28日，當(dāng)時(shí)還未更名為“陽煤化工”的*ST東碳發(fā)布2012年年度報(bào)告，披露公司2012年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤約20599萬元，扣非后凈利潤僅7670萬元。由于2012年公司完成重大資產(chǎn)重組，因此其盈利情況格外受到關(guān)注。
在之前的重組方案中，根據(jù)會計(jì)師事務(wù)所出具的備考盈利預(yù)測審核報(bào)告，公司2012年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤35494萬元。同時(shí)，根據(jù)陽煤集團(tuán)的業(yè)績補(bǔ)償承諾，公司完成重大資產(chǎn)重組當(dāng)年，即第一年，實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤應(yīng)不低于2.5億元。
對照年報(bào)數(shù)據(jù)，公司2012年實(shí)際的凈利潤20599萬元顯然未達(dá)到2.5億元的“標(biāo)準(zhǔn)”。但是，公司同時(shí)披露了一項(xiàng)名為“年報(bào)披露備考實(shí)際的歸屬于母公司所有者的凈利潤”的數(shù)據(jù)，對應(yīng)約為25290萬元。對此，公司稱，這一數(shù)值相對于公司的盈利預(yù)測35494萬元，僅完成了71.25%，實(shí)際少完成了逾1億元。但是，相對于“2.5億元”的補(bǔ)償指標(biāo)已經(jīng)完成，因此未觸發(fā)業(yè)績承諾補(bǔ)償條件。
而在今日公司披露的上交所《事后審核意見函》中，這一問題被首要關(guān)注。上交所重點(diǎn)提出，公司2012年歸屬于母公司股東凈利潤低于盈利預(yù)測，且扣非后僅為7670萬元。由于這兩個(gè)指標(biāo)都未被作為判定盈利補(bǔ)償承諾的比對指標(biāo)，公司選取了上述“備考”數(shù)據(jù)，因此，上交所要求公司重點(diǎn)補(bǔ)充說明上述“備考”數(shù)據(jù)的計(jì)算過程，以及作為盈利預(yù)測和業(yè)績承諾完成指標(biāo)的理由和依據(jù)，并需要公司會計(jì)師和重組財(cái)務(wù)顧問就大股東是否實(shí)現(xiàn)2012年業(yè)績承諾發(fā)表專項(xiàng)意見，還需要公司、會計(jì)師核實(shí)2012年度盈利預(yù)測利潤的情況等等。
顯然，公司的這一做法存在一定的爭議。由于在重大資產(chǎn)重組過程中，“備考財(cái)務(wù)報(bào)表”通常存在假設(shè)和模擬，但公司2012年度重組已經(jīng)完成，公司卻并非按照實(shí)際發(fā)生的凈利潤，而是制定的另一個(gè)“備考”標(biāo)準(zhǔn)，這一點(diǎn)可謂少見，其“非同尋?！钡某潭壬踔烈鹆吮O(jiān)管部門的關(guān)注。
翻看重組報(bào)告書，公司似乎對這一點(diǎn)似乎早有預(yù)料。根據(jù)報(bào)告書，在計(jì)算業(yè)績補(bǔ)償時(shí)，實(shí)際實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤數(shù)的確定方式為：重組后第二年和第三年直接按公司對應(yīng)年度合并利潤表中歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)計(jì)算。但是，第一年并非如此。
公司在重組報(bào)告書及對上交所問題的回復(fù)中均表示，由于本次重大資產(chǎn)重組完成后當(dāng)年擬購買的資產(chǎn)注入期限可能不滿一個(gè)完整的會計(jì)年度，為此，第一年的稅后凈利潤數(shù)，按假設(shè)本次重大資產(chǎn)重組于當(dāng)年1月1 日完成而專門編制的“備考合并利潤表中歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)計(jì)算”。
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