借殼等同IPO助力退市 10月證監(jiān)會內(nèi)部試行
嚴(yán)格借殼監(jiān)管,從而夯實退市制度,其實并不是個新鮮事。
但是在借殼上市條件從“趨同”變?yōu)椤暗韧庇贗PO,并且再度重申創(chuàng)業(yè)板不得借殼上市時,市場再度聚焦。
事實上,早在創(chuàng)業(yè)板退市制度擬定之初,直接退市與不允許借殼原則便已經(jīng)樹立;而“趨同”向“等同”過渡,也在今年10月份開始,在證監(jiān)會上市部的受理環(huán)節(jié)已經(jīng)內(nèi)部試行。
值得注意的是,隨著今年對于并購重組監(jiān)管理念的變革與市場反應(yīng)的火熱,并購重組的監(jiān)管也著力向炒作說“不”。
借殼向IPO靠攏之路
在2011年8月5日,證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》(以下簡稱《決定》)?!稕Q定》中,監(jiān)管部門明確了借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)。
當(dāng)時,在審核中,對借殼上市把握與IPO標(biāo)準(zhǔn)趨同的標(biāo)準(zhǔn)便開始確立。
目前對于借殼的定義依然遵循2011年文件的界定,即借殼上市被界定為“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前的一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的交易行為”。
“國內(nèi)借殼通常是通過上市公司的反向收購實現(xiàn)的,由殼向上市公司發(fā)起收購,這里面有兩個特點:一是資產(chǎn)足夠大,超過殼公司資產(chǎn)的100%,第二是取得控制權(quán)。這就解決了什么叫借殼的問題,也就可以引渡到后續(xù)審核條件要和IPO等同?!弊C監(jiān)會上市部門負(fù)責(zé)人指出。
而在2011年后,曾經(jīng)風(fēng)靡一時的借殼,便開始光芒不再。
一位北京中型券商的投行人士對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示,借殼上市與IPO趨同以來,并購重組借殼的案子明顯減少?!按饲霸贗PO正常開展之時,伴隨IPO擴容的不斷增速,資質(zhì)較好的公司為了一步到位獲得大量融資,寧愿選擇排隊等待IPO審批,也不選擇比較雞肋的借殼上市?!?/font>
“而且相比IPO上市路徑越發(fā)成熟化,多數(shù)殼公司都存在歷史遺留問題,此外并購重組涉及的各方利益較多,項目難度一直較大;而在收益方面,相比IPO保薦承銷費,借殼項目利潤也不大,隨著門檻提高,借殼越來越難做了?!鼻笆鐾缎腥耸勘硎?。
數(shù)據(jù)也可以體現(xiàn)這種變化。根據(jù)權(quán)威統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,借殼上市的交易單數(shù)在并購重組中占比逐年下降,2012年占比30%,2013年截至目前不到20%。
另一方面,追逐借殼股,已經(jīng)是一件越來越危險而不討好的事情。
“今年以來,借殼股低風(fēng)險高收益的邏輯已經(jīng)不存在了,如果還按照原來的老路子炒重組股的話,是不行的?!币晃簧虾5乃侥脊芾砣藢?1世紀(jì)經(jīng)濟報道記者指出。
但是,隨著IPO在2012年10月步入暫停以來,殼資源炒作又再度引起市場的關(guān)注。而在執(zhí)行中,借殼上市標(biāo)準(zhǔn)仍然低于IPO,使得有效的退市制度難以實現(xiàn)。
因此,在2013年10月份開始,證監(jiān)會開始考慮將“趨同”往“等同”過渡。
“自2011年第一次明確了借殼標(biāo)準(zhǔn),明確了趨同IPO理念和提法后,今年10月份以來,我們在并購重組方面又發(fā)布了許多改革措施。同時,為了嚴(yán)格借殼審核,從10月份以來,在上市部內(nèi)部受理環(huán)節(jié),已經(jīng)開始參照IPO相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)要求審核借殼上市的行政許可?!鄙鲜胁块T負(fù)責(zé)人指出。
而在11月30日公布之后,這個內(nèi)部試行的“等同”原則便走向了前臺。
“辦法發(fā)布后,我們會通知交易所正式實施了,從上市公司從公告預(yù)案環(huán)節(jié)開始,就要按照新的規(guī)定公告,使得‘等同’審核環(huán)節(jié)向前延伸,從而使得整個標(biāo)準(zhǔn)在預(yù)案到各個環(huán)節(jié)都是一以貫之的?!鄙鲜霾块T負(fù)責(zé)人指出。
重申創(chuàng)業(yè)板不得借殼
事實上,在11月30日宣布的創(chuàng)業(yè)板不允許借殼,是一種重申。
這種理念實際上在創(chuàng)業(yè)板退市制度擬定指出便已經(jīng)樹立。“創(chuàng)業(yè)板直接退市制度的核心,就是不允許重組,不允許借殼?!痹缭?011年,深交所高層便指出。
但值得注意的是,創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市,但在并購重組方面則是開放的,并沒有過多的政策限制。
對于眼下各種特殊行業(yè),如同手游等商業(yè)模式通過并購方式走進創(chuàng)業(yè)板,監(jiān)管層則表示了認(rèn)同。
“這與創(chuàng)業(yè)板的模式也是比較吻合的,現(xiàn)有并購重組結(jié)構(gòu)也印證了這一點。下半年以來的并購重組案例中,中小企業(yè)的占比比較高,主要是創(chuàng)業(yè)板并購交易單數(shù)較高,占比達40-50%?!鄙鲜霾块T負(fù)責(zé)人表示。
但是,認(rèn)同并不意味著監(jiān)管層沒有注意到其中的炒作風(fēng)險。
上述部門負(fù)責(zé)人指出,針對創(chuàng)業(yè)板并購重組中涉及到的特殊行業(yè)特殊模式,在審核過程中將會特別關(guān)注,比如提醒中介機構(gòu)對特殊行業(yè)收入確認(rèn)做專項核查,“比如手游收入確認(rèn)方式”。
這或意味著,此前在交易所層面體現(xiàn)的對于并購重組熱的監(jiān)管實驗,已經(jīng)得到了證監(jiān)會層面的認(rèn)可,或能得到更加大范圍的推行。 (楊穎樺)
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