上海證券報(bào)金融資獨(dú)家獲悉，曾被稱為“中國傳媒第一股”的分眾傳媒在經(jīng)歷赴美上市時(shí)刷新中概股記錄、股價(jià)跳水導(dǎo)致私有化退市的跌宕起伏后，將于今年卷土重來，這次選擇的戰(zhàn)場則是“較為熟悉的”A股市場，回歸方式則是借殼上市。

　　據(jù)金融資記者了解，分眾傳媒正在進(jìn)行部分老股轉(zhuǎn)讓，處于境內(nèi)募資階段，這標(biāo)志著其A股借殼上市方案已經(jīng)啟動，而此次擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)規(guī)模約占20%。

　　值得一提的是，對比分眾在美退市前不到27億美元的市值，本次擬轉(zhuǎn)讓老股的總估值約為460億元，而未來借殼方案中的估值或?qū)⑦_(dá)到500億，高估值的設(shè)定令人矚目。若未來按此價(jià)格借殼成功，如此體量必將成為今年A股借殼案中濃墨重彩的一筆。

　　然而，緊隨高估值其后的是高利潤。分眾傳媒預(yù)計(jì)2014年盈利約25億元，2015年至2018年收入和凈利潤則保持15%-20%的增長率。

　　此外，方案設(shè)計(jì)中的亮點(diǎn)為“留有退路”，通過保留境外股權(quán)結(jié)構(gòu)來應(yīng)對或因借殼不成而出現(xiàn)的意外，也值得關(guān)注。

　　460億高估值

　　據(jù)記者掌握的一份推介材料，分眾傳媒擬通過一系列資產(chǎn)整合與架構(gòu)調(diào)整，搭建擬上市主體T1公司，未來通過借殼方式實(shí)現(xiàn)A股上市。

　　而本次20%的老股轉(zhuǎn)讓則是屬于借殼過程中的前期募資準(zhǔn)備。股轉(zhuǎn)方案顯示，本著優(yōu)化先有股權(quán)的目的，分眾傳媒原股東擬向新投資者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，即T1公司20%股權(quán)(新搭建T1公司做為借殼上市的主體)，假設(shè)上市后的新公司的估值為460億元，20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為92億元。

　　高估值顯然是方案中最搶眼的一部分。本次融資的假定估值為總額為460億元。回顧分眾私有化前一刻，由于其移動互聯(lián)概念的商業(yè)模式并不再受當(dāng)?shù)刭Y金“待見”，加之外界因素影響，分眾股價(jià)大幅跳水，約27美元，按當(dāng)時(shí)總股本9800萬股計(jì)算，分眾退市前市值約26.46億美元，折合人民幣約165億元。對比此次擬于A股借殼上市，T1公司的估值飆升至460億元，可謂強(qiáng)勢回歸。

　　資料顯示，江南春本人持有分眾傳媒26.73%股權(quán)，而公司的戰(zhàn)略投資者方源資本、凱雷集團(tuán)、復(fù)星國際、中信資本持股比例分別為19.71%、19.71%、17.43%、9.85%，其他股東持有6.58%股權(quán)。若上述估值成真，原投資者們的回報(bào)將十分可觀，增值部分近180%。對比13年被私有化時(shí)的較低估值，轉(zhuǎn)讓者若能此時(shí)“兌現(xiàn)”，自然獲利不菲。

　　再具體看分眾傳媒的借殼方案，其借殼上市的實(shí)際主體為T1公司，分眾股東以其持有的T1公司資產(chǎn)與上市公司原有的資產(chǎn)進(jìn)行置換；置換差額由上市公司向分眾股東以現(xiàn)金加發(fā)行股份的方式支付，同時(shí)募集配套資金；交易完成后，分眾持有的T1公司資產(chǎn)注入上市公司，分眾原股東取得上市公司控制權(quán)。

　　借殼方案中的一個(gè)亮點(diǎn)是搭建新的擬上市主體公司T1，旨在通過保留境外架構(gòu)來降低A股借殼的可能風(fēng)險(xiǎn)。對此分眾傳媒表示，考慮到借殼上市存在不確定性，在后續(xù)交易方案披露時(shí)，計(jì)劃保留T1公司境外持股結(jié)構(gòu)，也就是分眾原股東通過Focus Media (China) Holding Limited(FMCH)持有T1公司80%股權(quán)，而通過本次募資加盟分眾的新投資者則是直接持有T1公司20%股權(quán)。等到重組方案獲批后，再部分拆除FMCH中間架構(gòu)，形成分眾原股東、新投資者和FMCH分別直接持有T1公司70%、20%和10%的股權(quán)框架，進(jìn)而再以此與上市公司進(jìn)行交易。

　　高估值背后的高利潤與高回報(bào)

　　如此高的估值，在A股市場上屬于罕見，而其背后支撐的是高利潤與高回報(bào)。

　　分眾傳媒的盈利能力不容小覷，且呈逐年穩(wěn)健增長態(tài)勢。數(shù)據(jù)顯示，2011、2012、2013年分眾分別實(shí)現(xiàn)凈利潤11.29億元、14.87億元、13.20億元，2014年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤25億元。同時(shí)，分眾傳媒預(yù)測，2015年至2019年收入和凈利潤將保持15%-20%的增長率。

　　從業(yè)務(wù)模式上看，分眾傳媒將繼續(xù)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與移動互聯(lián)業(yè)務(wù)雙管齊下的策略。通過抓住城市化進(jìn)程和中小城市消費(fèi)升級的紅利來進(jìn)一步布局三四線城市；通過增強(qiáng)樓宇電視內(nèi)容行和互動性來提升毛利率，借此來發(fā)展傳統(tǒng)業(yè)務(wù)。而移動互聯(lián)業(yè)務(wù)的長足發(fā)展則依賴于與電商合作實(shí)現(xiàn)O2O線下流量分發(fā)，以及通過移動云數(shù)據(jù)服務(wù)來鞏固線下基礎(chǔ)設(shè)施壟斷地位。目前，分眾傳媒的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國110余個(gè)城市，覆蓋3億中高都市主流人群，市場份額高達(dá)80%。而LCD和框架媒介業(yè)務(wù)仍為其主要來源。

　　高回報(bào)自然是足夠吸引人。據(jù)記者掌握的推介材料，在T1公司估值460億元人的基礎(chǔ)上，假設(shè)借殼方案中T1公司估值為上升為500億元，則其中價(jià)格上浮40億元。上市公司支付股份對價(jià)比例75%，現(xiàn)金對價(jià)比例25%，配套融資為詢價(jià)發(fā)行，發(fā)行價(jià)為詢價(jià)時(shí)點(diǎn)上市公司市價(jià)的90%，截至借殼上市交易完成時(shí)點(diǎn)(假設(shè)為2015年6月)，那么投資者從1月到6月間5個(gè)月的收益率為8.7%。

　　此外，交易完成后，股價(jià)增長也是推高利潤的一大法寶。參考以往借殼案例，分眾資產(chǎn)的注入對實(shí)現(xiàn)股價(jià)的大幅增值有較為積極影響。

　　同時(shí)，相關(guān)材料中還選取某殼公司進(jìn)行具體測算分析：假設(shè)某殼公司市值為25億元；假設(shè)2018年分眾傳媒預(yù)測凈利潤為50億元，按照A股4家以廣告收入為主的上市公司平均動態(tài)市盈率39.77倍估算，三年鎖定期過后，投資者的收益率或能達(dá)到329.87%。從推薦材料上看，分眾傳媒的股轉(zhuǎn)方案顯得“金光閃閃”，但究竟回報(bào)率如何，還要看未來的借殼方案實(shí)際情況。

　　開啟A股模式

　　本次股轉(zhuǎn)方案的時(shí)間安排顯示，2014年12月中旬，路演推薦；2014年12月下旬，確定融資方；2015年1月上旬，完成融資。如果上述安排進(jìn)展順利，目前分眾傳媒應(yīng)該已經(jīng)基本完成融資，進(jìn)入A股模式啟動中。

　　回顧其成長歷史，分眾傳媒創(chuàng)建于2003年，后成為國內(nèi)規(guī)模最大的戶外媒體公司；2005年7月，分眾傳媒赴美上市，登陸美國納斯達(dá)克，成為海外上市的“中國傳媒第一股”，而其1.72億美元的募資額也創(chuàng)造了當(dāng)時(shí)中概股IPO紀(jì)錄；2013年5月，分眾傳媒完成私有化并退市。

　　今年1月，分眾傳媒曾公開表示，按照分眾傳媒退市時(shí)向投資人所承諾的內(nèi)容，分眾傳媒將在兩年內(nèi)再次上市，地點(diǎn)會在香港或者內(nèi)地。而江南春也曾表示，選擇較為熟悉的國內(nèi)市場獲得高市值是不失為一個(gè)好決策。對于分眾的未來，外界有多重猜測，而此次部分老股轉(zhuǎn)讓也讓其A股借殼方案隱隱浮出水面。