上市公司殺豬賣肉 集團(tuán)公司“和面蒸饃”
長達(dá)兩年的“馬拉松”
長達(dá)兩年的馬拉松終于到了“沖線”階段，或許是因為等待太久，一切的結(jié)局早已了然，市場上波瀾不驚，但那一絲絲漣漪，會長久在肉制品圈內(nèi)和資本市場上蕩漾。
5月26日，雙匯發(fā)展發(fā)布“關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)及吸收合并事宜獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公告”：證監(jiān)會“核準(zhǔn)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司向河南省漯河市雙匯實業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、羅特克斯有限公司發(fā)行454589218 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)；核準(zhǔn)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司以新增39705106 股股份吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內(nèi)蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司。”
至此，雙匯長達(dá)兩年的重組已正式邁入收官階段，而下一步，就是“按照《批復(fù)》文件的要求及公司股東大會的授權(quán)，盡快辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及吸收合并的相關(guān)手續(xù)，并按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)”這些程序性工作了。
從2010年3月份到現(xiàn)在，這場證券市場上著名的“重組馬拉松”已經(jīng)跑了超過兩年。
2010年年底，雙匯發(fā)展就披露了包括資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購買資產(chǎn)、換股吸收合并交易三部分的重組預(yù)案。由于受到種種突發(fā)因素的影響，雙匯按照相關(guān)規(guī)定再次聘請相關(guān)機構(gòu)以2011年8月31日為評估基準(zhǔn)日，對雙匯集團(tuán)擬注入資產(chǎn)、羅特克斯擬注入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)進(jìn)行了評估。
2012年2月15日，雙匯發(fā)展發(fā)布一系列公告，發(fā)布了調(diào)整后的資產(chǎn)重組方案，將擬注入和置出資產(chǎn)作價進(jìn)行調(diào)整，根據(jù)公告雙匯發(fā)展擬注入資產(chǎn)將縮水63.97億元。
根據(jù)調(diào)整后的資產(chǎn)作價以及發(fā)行價格，雙匯發(fā)展對重大資產(chǎn)重組涉及非公開發(fā)行股票的發(fā)行股數(shù)也進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，向雙匯集團(tuán)發(fā)行的股份數(shù)量由5.74億股調(diào)整為4.74億股，向羅特克斯發(fā)行的股份數(shù)量由1832.38萬股調(diào)整為1469.15萬股。
同時，雙匯發(fā)展擬向羅特克斯公司非公開發(fā)行A股股票作為支付方式，購買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權(quán)和上海雙匯大昌有限公司13.96%股權(quán)。擬以換股方式吸收合并雙匯集團(tuán)和羅特克斯公司持有股份的五家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料，雙匯發(fā)展為吸并方及存續(xù)方。
3月29日，雙匯發(fā)展因證監(jiān)會并購重組委審核其重組事宜停牌。4月5日晚間，雙匯發(fā)展發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組事宜獲得證監(jiān)會并購重組審核委員會有條件通過，公司股票將于4月6日復(fù)牌。4月6日，在一片慘綠的A股市場中，雙匯發(fā)展逆市走高3個多點。
“本次重組完成后，困擾雙匯多年的關(guān)聯(lián)交易問題將徹底解決，從制度層面上保障了投資者利益、管理層利益和股東利益的一致性，當(dāng)然這對企業(yè)的長期發(fā)展來說是一件好事”，雙匯發(fā)展董秘祁永耀在接受記者采訪時說。
上市公司賣豬肉，集團(tuán)公司“蒸饅頭”
“A股市場上，上市公司與集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易非常普遍，這主要是歷史原因形成的。企業(yè)上市時，一般都把最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝進(jìn)上市公司，把產(chǎn)業(yè)鏈上一些不賺錢的部分留在集團(tuán)，但隨著經(jīng)濟(jì)形勢的變化，原來不賺錢的資產(chǎn)，可能現(xiàn)在盈利了，這就存在著與上市公司的利益沖突，這也是監(jiān)管部門加強規(guī)范的原因所在。食品企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈長，涉及的金額相對就大，所以雙匯這兩年一直在籌劃整體上市，也是為解決這個問題?！本哦Φ率⑼顿Y顧問有限公司董事長張保盈博士對記者說。
按照雙匯的重組方案，集團(tuán)公司內(nèi)與“殺豬”相關(guān)的資產(chǎn)全部裝入上市公司，關(guān)聯(lián)交易的問題自然迎刃而解?！半p匯整體上市后，由于集團(tuán)公司不理‘豬’事，同業(yè)競爭當(dāng)然就不存在了，上市公司的盈利能力將有一個大的提升。”張保盈認(rèn)為。
雙匯集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)郭麗軍表示，重組完成后，公司的關(guān)聯(lián)交易將大幅降低，其中，關(guān)聯(lián)采購金額將從2010年的216億元降至19.97億元，降幅達(dá)91%；關(guān)聯(lián)銷售金額將從36億元降至9.5億元，降幅74%。
“雙匯發(fā)展整體上市后，上市公司將很大，集團(tuán)公司會很小”，雙匯集團(tuán)董事長萬隆這樣描述整體上市后集團(tuán)和上市公司的關(guān)系。
他說，為避免與上市公司發(fā)生過多關(guān)聯(lián)交易，重組完成后，雙匯集團(tuán)將不再從事與肉類產(chǎn)業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)，而是開始實施多元化發(fā)展戰(zhàn)略，“第一個投資項目將是面制品業(yè)，包括面包、比薩等，以工業(yè)化生產(chǎn)方式，日產(chǎn)規(guī)模在50萬～100萬噸?！倍p匯集團(tuán)旗下的雙匯國際未來則將進(jìn)一步加大境外投資，推進(jìn)雙匯國際化進(jìn)程。
萬隆說，雙匯在未來戰(zhàn)略上要實現(xiàn)三個轉(zhuǎn)變：一是產(chǎn)品由高中低檔向中高檔轉(zhuǎn)變；二是雙匯由過去速度效益型向安全規(guī)模型轉(zhuǎn)變；三是把雙匯集團(tuán)做成國際化大公司，使雙匯集團(tuán)由中國企業(yè)向國際化大公司轉(zhuǎn)變?！耙陨先齻€轉(zhuǎn)變，是雙匯經(jīng)歷‘3·15’之后的戰(zhàn)略調(diào)整，是雙匯今后的發(fā)展方向，雙匯將不遺余力推動三個轉(zhuǎn)變的實現(xiàn)。”
“重組完成后，上市公司會更加聚焦主業(yè)，把殺豬賣肉做大、做強、做精、做專?！逼钣酪f。
根據(jù)中國銀河證券股份有限公司研究員周穎、董俊峰的估算，重組完成后,按照2011年口徑計算,雙匯發(fā)展年生豬屠宰量將達(dá)到約1001萬頭,肉制品產(chǎn)量達(dá)到約146萬噸,分別較本次重組前增長303.4%和90.1%;低溫肉制品產(chǎn)量占肉類產(chǎn)品的比重由27%提升至36%。
“同時，在建項目投產(chǎn)將支持業(yè)務(wù)規(guī)模再度實現(xiàn)跨越。根據(jù)公司已規(guī)劃的養(yǎng)殖業(yè)務(wù)拓展計劃,項目全部建成后將新增年出欄生豬160.2萬頭。雙匯發(fā)展自產(chǎn)生豬頭數(shù)將由2010年的23.19萬頭增長至2015年預(yù)期的183.2萬頭,增長690%。未來五年公司年生豬屠宰量將超過3000萬頭,生鮮凍品和肉制品年產(chǎn)量均將超過300萬噸?！?/p>
他們給予了雙匯發(fā)展“推薦”的評級。
按照重組方案，雙匯發(fā)展的股權(quán)激勵將在2012-2014年度結(jié)束后實施,合計最高可為雙匯國際6%的股份,評估價值8.07億元。重組后現(xiàn)金分紅不低于每年盈利實現(xiàn)可分配利潤的30%。
“重組獲批后，管理層持股的問題、管理層激勵的問題以及對于中小股東現(xiàn)金分紅的問題，都有一個很好的解決方案，這其實是一個多贏，這也是證監(jiān)會一直致力推進(jìn)的方向，讓經(jīng)營者、投資者的利益一致，并用制度、合同、股權(quán)等法律關(guān)系來約束利益分配。”張保盈說。
超預(yù)期的“敏感”
事實上，大部分券商研究員都給予了“重組通過審核,盈利能力大幅提高”的“強烈推薦”或者“買入”的評級，但第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司的研究員李鏡池依然提示了風(fēng)險：“消費者對食品安全的過分敏感,對肉制品特別是高溫肉制品的影響或超預(yù)期?！?/p>
仿佛是為了驗證他的預(yù)判，5月29日，在雙匯重組獲批后的第二個交易日，微博上爆出“肋排蛆蟲門”事件:@joe-cn371在微博上吐槽，其購于雙匯連鎖店的肋排在熱水洗后有蛆蟲出現(xiàn)。這條微博在網(wǎng)絡(luò)上迅速傳播，盡管當(dāng)天大盤飄紅，雙匯發(fā)展的股價卻逆市下跌。
按照雙匯方面的調(diào)查，該批肋排為5月26日生產(chǎn)，生產(chǎn)工藝正常，出廠檢驗合格，冷鏈運輸及銷售環(huán)節(jié)達(dá)標(biāo)，5月26日16:00配送到784號店，5月27日正常銷售，當(dāng)天有10位消費者購買了同批次同類產(chǎn)品共計6.34公斤。截至5月29日下午3點，僅有@joe-cn371一人投訴。
“雙匯鄭州的廠是新建的，生豬屠宰之后進(jìn)入冷庫，出庫后由冷藏車運至連鎖店，再進(jìn)入連鎖店的冷柜里，從理論上說，在全程冷鏈里，這個蛆蟲是沒有生長的可能性的。”張保盈說。
盡管雙匯集團(tuán)隨即回應(yīng)，一定會充分調(diào)查，并將結(jié)果隨時公布，但在事實尚未明了之前，在眼下食品安全風(fēng)聲鶴唳的大輿論環(huán)境里，一個沒有實名認(rèn)證的微博賬號，已經(jīng)足以將這個肉類聯(lián)合加工企業(yè)的龍頭拖至漩渦里“打轉(zhuǎn)”幾天，食品安全的“威懾力”可見一斑。
事實上，經(jīng)歷過“3·15”事件，雙匯也充分認(rèn)識到了這一點。在今年3月15日，雙匯的“安全警示教育日”，萬隆說：“2012年，雙匯確立了‘鐵腕抓質(zhì)量，鐵心保安全’的指導(dǎo)思想，在抓質(zhì)量上不手軟，在抓食品安全上不讓步，任何時間、任何單位、任何人都不得以犧牲食品安全和質(zhì)量為代價，謀取企業(yè)和個人的利益。一句話，不安全的不做，食品安全這條紅線任何人不得跨越，否則就要受到企業(yè)和法律的嚴(yán)懲?！?/p>
然而，對于消費者的“超預(yù)期”敏感，肉類企業(yè)的大佬們似乎都還沒有想到更好的解決辦法。但他們不約而同做了一致的動作，“上市公司向上走，集團(tuán)公司向外走”。
在上市公司層面上，根據(jù)雙匯的規(guī)劃，在“十二五”期間，“屠宰加工廠建到哪里，養(yǎng)殖場就跟到哪里，圍繞工廠配套建設(shè)年出欄50萬頭的養(yǎng)殖基地，并配套建設(shè)年產(chǎn)20萬噸的飼料加工廠，以此來保證對上游生豬資源的安全控制”。
眾品亦在去年第三季度的財報中披露，公司與河南新大合資設(shè)立生豬養(yǎng)殖公司，其中眾品持股65%。
雨潤食品也在2012年提出了“全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展確保食品安全”的理念，即縱向覆蓋種植、飼料、育種、養(yǎng)殖、屠宰、精深加工、生鮮連鎖、熟食專賣和電子商務(wù)等；橫向延伸到生物制藥、冷鏈物流、農(nóng)產(chǎn)品電子交易平臺等；產(chǎn)業(yè)遍及豬、牛、羊、雞、鴨、鵝、兔等，發(fā)展成為從田間地頭到餐桌的全鏈經(jīng)營企業(yè)。
而在集團(tuán)公司層面上，大佬們都在考慮做點“殺豬”以外的活兒，以分散風(fēng)險。這其中比較有名的“跨界選手”是雨潤，其掌舵人祝義才的投資早已進(jìn)入旅游、房地產(chǎn)、物流、商貿(mào)、壽險、小額貸款等各個領(lǐng)域。
而在經(jīng)歷了“3·15”的創(chuàng)痛之后，萬隆也在考慮，集團(tuán)公司要做一些“投資”之類的工作。那么，除了“蒸饅頭、做面包”，雙匯集團(tuán)還會做什么呢？
資本市場上，總有太多的故事要等到以后再說。（記者 劉方 實習(xí)生 王楠 文圖）
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