中山證券股權(quán)代持迷局:安信淪為隱身資本平臺(tái)
錦龍股份重大收購(gòu)公告讓中山證券大量股權(quán)長(zhǎng)期被代持的隱情浮出水面。尤其對(duì)安信信托而言，雖然一直位列重要名義股東，但其所持有的中山證券股權(quán)實(shí)際上是由“殼公司”萬(wàn)泉河投資、平泰投資先后通過(guò)設(shè)立股權(quán)信托、資金信托的方式在幕后“運(yùn)作”，而后上述股權(quán)的受益權(quán)又被轉(zhuǎn)讓給了重慶國(guó)際信托。
3月18日，錦龍股份發(fā)布重大收購(gòu)公告，擬以現(xiàn)金25.95億元從中科院、許家印、七匹狼集團(tuán)等處合計(jì)收購(gòu)中山證券66.0517%的股權(quán)。
明細(xì)來(lái)看，中山證券原有16家股東，持股較為分散，本次錦龍股份共計(jì)劃收購(gòu)中山證券11家股東所持股權(quán)，分別為中科實(shí)業(yè)集團(tuán)(控股)有限公司持有的12.5461%股權(quán)、深圳市建設(shè)(集團(tuán))有限公司持有的12.5461%股權(quán)、福建七匹狼集團(tuán)有限公司持有的12.5461%股權(quán)、安信信托投資股份有限公司持有的5.9040%股權(quán)、深圳市凱瑞達(dá)實(shí)業(yè)有限公司持有的5.9040%股權(quán)、深圳市銀海投資有限公司持有的5.9040%股權(quán)、廈門來(lái)爾富貿(mào)易有限公司持有的4.4280%股權(quán)、深圳市泉來(lái)實(shí)業(yè)有限公司持有的1.8450%股權(quán)、晉江市恒隆建材有限公司持有的1.4760%股權(quán)、上海邁蘭德實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司持有的1.4760%股權(quán)，以及深圳市和匯鑫海實(shí)業(yè)有限公司持有的1.4760%股權(quán)。
耐人尋味的是，上述11位股東中有兩位重要股東均系為他人代持股權(quán)。據(jù)披露，中科實(shí)業(yè)所持中山證券12.5461%股權(quán)是基于北京中關(guān)村科學(xué)城建設(shè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科學(xué)城公司”)與中科實(shí)業(yè)簽訂的《委托投資協(xié)議書》，由中科實(shí)業(yè)代科學(xué)城公司所持有；安信信托所持中山證券5.9040%股權(quán)是基于寧波平泰投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“平泰投資”)與安信信托簽訂的《股權(quán)定向投資資金信托合同》，由安信信托為平泰投資進(jìn)行受托管理。
具體看中科實(shí)業(yè)，其股東為中科院國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司、科瑞集團(tuán)有限公司和上海證大投資管理有限公司，持股比例分別為67.5%、17%和15.5%。而其背后的真實(shí)持股方——科學(xué)城公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)則頗為復(fù)雜，除大股東中科院國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司外，還有中國(guó)銀泰、中信信托等7家股東。
再看安信信托，這是一家滬市上市公司。其背后的真實(shí)持股方平泰投資的股東為周力、上海敏政投資有限公司和肖曙宏。公告披露的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，平泰投資近三年?duì)I業(yè)收入均為零。
如果說(shuō)中科實(shí)業(yè)為科學(xué)城公司代持是出于雙方共同的控制人中科院之由，那安信信托作為一家上市公司，常年為一家民營(yíng)“殼公司”代持券商股權(quán)，其動(dòng)機(jī)令人頗為不解。
公告披露了安信信托代持5.9040%中山證券股權(quán)的信托關(guān)系形成過(guò)程。
首先，安信信托將中山證券15.69%股權(quán)(后因安信信托未參加增資，股權(quán)比例下降為5.9040%)抵債轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)泉河投資。2005年11月1日，因債權(quán)債務(wù)關(guān)系，安信信托與其債權(quán)人萬(wàn)泉河投資簽訂了《安信信托投資股份有限公司債務(wù)重組信托合同》，安信信托以持有的賬面價(jià)值為8000萬(wàn)元的中山證券15.69%股權(quán)抵償所欠8000萬(wàn)元債務(wù)；同時(shí)，安信信托設(shè)立一個(gè)信托(以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)信托”)，該信托由萬(wàn)泉河投資作為委托人和唯一受益人，由安信信托作為受托人，將上述中山證券15.69%股權(quán)作為安信信托的信托財(cái)產(chǎn)。至此，中山證券15.69%股權(quán)轉(zhuǎn)移至萬(wàn)泉河投資委托安信信托成立的“股權(quán)信托”項(xiàng)下。
其次，2007年12月30日，平泰投資與安信信托簽訂了《股權(quán)定向投資資金信托合同》，安信信托設(shè)立一個(gè)信托(以下簡(jiǎn)稱“資金信托”)，該信托由平泰投資作為委托人和唯一受益人，由安信信托作為受托人，委托人向受托人交付了信托資金作為該信托的信托財(cái)產(chǎn)，用以收購(gòu)“股權(quán)信托”項(xiàng)下的中山證券股權(quán)。至此，中山證券5.9040%股權(quán)已從萬(wàn)泉河投資委托安信信托成立的“股權(quán)信托”項(xiàng)轉(zhuǎn)移至平泰投資委托安信信托成立的“資金信托”項(xiàng)下。
再次，平泰投資將“資金信托”的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶國(guó)際信托，并約定了回購(gòu)條款。2012年11月15日，平泰投資因資金需要，與重慶國(guó)際信托簽訂了《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)協(xié)議》，平泰投資將其在“資金信托”的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶國(guó)際信托。
萬(wàn)泉河投資的控制人是誰(shuí)？平泰投資欲收購(gòu)萬(wàn)泉河投資所持中山證券股權(quán)為何要通過(guò)復(fù)雜信托運(yùn)作？安信信托為何愿意為其代持？這些在公告中均未提及。
更有意思的是，安信信托是何時(shí)成為中山證券股東的？這一問(wèn)題似也產(chǎn)生了疑惑。
記者查安信信托歷年年報(bào)，顯示從2001年9月起已持有中山證券股權(quán)，投資金額8000萬(wàn)元，持股比例為15.69%。但最新公告對(duì)此披露存在不同說(shuō)法——中山證券在經(jīng)歷2002年-2003年增資擴(kuò)股后，鞍山市信托投資股份有限公司(2004年12月8日更名為安信信托)首次出現(xiàn)成為公司股東。
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