退市新政“倒逼” ST公司群起忙重組
生存還是死亡？對(duì)于ST公司而言，這的確是一個(gè)迫切需要考慮的問題。
隨著滬、深交易所退市新政的發(fā)布，ST公司的退市風(fēng)險(xiǎn)驟然增大；而上交所日前出臺(tái)的風(fēng)險(xiǎn)警示新規(guī)更是引發(fā)了ST板塊前所未有的“集體恐慌”。
在退市新規(guī)“倒逼”下，留給ST公司重組“自救”的時(shí)間已所剩無幾。在分析人士看來，由于監(jiān)管部門在退市政策上采取了新老劃斷原則，為避免成為未來新政的“刀下鬼”，今年下半年將是ST公司“保殼求生”的最后時(shí)機(jī)。
*ST天成
22億砸向盛和稀土
停牌6個(gè)月之后，*ST天成揭開重大資產(chǎn)重組“蓋頭”——擬收購估值22億元的盛和稀土。*ST天成今日發(fā)布的重組草案顯示，公司擬向山西焦炭集團(tuán)出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，并以10.01元/股的價(jià)格向綜合研究所等對(duì)象發(fā)行股份收購盛和稀土100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)高達(dá)22億元。屆時(shí)，*ST天成主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型為稀土冶煉與分離及深加工。
今年1月30日，因籌劃重大事項(xiàng)，*ST天成開始停牌至今。之后，*ST天成曾在進(jìn)展公告中披露，山西省政府對(duì)大股東煤銷集團(tuán)與山西國際電力集團(tuán)進(jìn)行的戰(zhàn)略重組工作尚在決策中，相關(guān)的批復(fù)文件尚未出具。待相關(guān)事項(xiàng)取得省政府批復(fù)后，煤銷集團(tuán)將盡快推進(jìn)公司的重組方案。
其時(shí)，引發(fā)關(guān)注的是，山西國際電力集團(tuán)旗下通寶能源亦從1月18日起停牌。一個(gè)自然的猜想是，煤銷集團(tuán)與山西國際電力集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組后，可能會(huì)將各自的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分別裝入*ST天成和通寶能源。
然而，*ST天成今日出爐的重組方案出人意料。據(jù)草案，本次交易由重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓三部分構(gòu)成：*ST天成向焦炭集團(tuán)出售全部資產(chǎn)及負(fù)債；公司向盛和稀土全體股東即綜合研究所、巨星集團(tuán)、地礦公司、有色投資、榮盛投資等對(duì)象發(fā)行股份，購買其持有的盛和稀土99.9999%股權(quán)；華融證券、華融資產(chǎn)以現(xiàn)金協(xié)議受讓方式收購煤銷集團(tuán)持有的*ST天成合計(jì)2132萬股股份。據(jù)評(píng)估，以2012年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，*ST天成評(píng)估值為19322.42萬元，增值率53.96%；擬購買資產(chǎn)股東全部權(quán)益價(jià)值為22億元，增值率為268.53%。
資料顯示，盛和稀土設(shè)立于2001年12月，長期從事稀土冶煉分離產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，目前已是四川省稀土冶煉分離行業(yè)龍頭企業(yè)，形成由稀土精礦分解化學(xué)法生產(chǎn)線、萃取分離生產(chǎn)線及輔助車間組成的完整的生產(chǎn)體系，稀土冶煉分離產(chǎn)能產(chǎn)量均居四川省第一位、國內(nèi)前列。公司自2002年以來連續(xù)獲得稀土出口配額，并且自2008年連續(xù)4年作為四川省唯一一家獲得商務(wù)部出口配額資質(zhì)認(rèn)證的稀土冶煉分離企業(yè)，所獲出口配額數(shù)量居于全國前列。2010年和2011年，盛和稀土分別盈利1.7億元和5.44億元。
根據(jù)盈利預(yù)測報(bào)告，盛和稀土2012年度、2013年度預(yù)計(jì)分別盈利1.53億元、1.54億元。盛和稀土原股東承諾，若達(dá)不到該預(yù)測水平，則將以股份方式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。本次交易完成后，綜合研究所將持有*ST天成20.14%股權(quán)，成為控股股東。
7月28日，煤銷集團(tuán)與華融證券、華融資產(chǎn)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后兩者將以現(xiàn)金協(xié)議受讓方式分別收購煤銷集團(tuán)持有的*ST天成1632萬股、500萬股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.87元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款合計(jì)2.32億元。轉(zhuǎn)讓完成后，煤銷集團(tuán)仍將持有*ST天成1000萬股股份，約占重組完成后總股本的2.66%。
黔錦礦業(yè)作價(jià)22億注入 ST昌魚變身“采礦一族”
停牌近三月之久的ST昌魚今日披露資產(chǎn)重組預(yù)案，擬購標(biāo)的敲定黔錦礦業(yè)。
根據(jù)重組預(yù)案，ST昌魚擬以6.96元/股的價(jià)格向公司實(shí)際控制人翦英?？刂频娜A普投資以及其他四個(gè)交易對(duì)象定向發(fā)行約31609.20萬股，購買其持有的黔錦礦業(yè)100%股權(quán)，擬購資產(chǎn)預(yù)估值約22億元。與此同時(shí)，ST昌魚另向不超過10名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，募資規(guī)模不超過5億元，將用于黔錦礦業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的完善及補(bǔ)充流動(dòng)資金，發(fā)行底價(jià)為6.26元/股。
資料顯示，本次擬購資產(chǎn)黔錦礦業(yè)主要經(jīng)營其所擁有的貴州省遵義市匯川區(qū)陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦的采選業(yè)務(wù)，匯川區(qū)陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦礦區(qū)面積為18.4327平方公里。根據(jù)2009年5月的《貴州省遵義市陳家灣、楊大灣鎳多金屬礦資源儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告》，上述礦區(qū)擁有礦石量214.96萬噸，鉬金屬量為146400噸，平均品位6.81%；伴生礦產(chǎn)鎳金屬88600噸，平均品位4.12%。黔錦礦業(yè)采礦許可證生產(chǎn)能力為3萬噸/年，公司在2009年至2011年的采礦量分別為57.987噸、2206.83噸、2774.51噸，未來的產(chǎn)量計(jì)劃則是2012年1萬噸、2013年3萬噸、2014年3萬噸。
ST昌魚表示，本次交易完成后，公司將擁有黔錦礦業(yè)的全部資產(chǎn)，業(yè)務(wù)將拓展至鎳、鉬金屬礦的采選及加工領(lǐng)域，主業(yè)得到進(jìn)一步突出，資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力也將得到根本性改變。
*ST黃海、ST祥龍 先“圈”目標(biāo)再操作
面對(duì)著愈發(fā)嚴(yán)峻的保殼形勢，*ST黃海實(shí)際控制人中國化工集團(tuán)公司最終決定“出手相救”。
因籌劃資產(chǎn)重組于6月20日停牌的*ST黃海日前“圈定”收購標(biāo)的。根據(jù)今日披露的重組進(jìn)展公告，*ST黃海形成的資產(chǎn)重組方案初步定為：置出上市公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)再以發(fā)行股份為對(duì)價(jià)向中國化工集團(tuán)公司下屬單位購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
值得一提的是，*ST黃海擬購買資產(chǎn)涉及全民所有制企業(yè)，需進(jìn)行公司化改制，目前正在按相關(guān)規(guī)定開展工作。
*ST黃海坦言，按照《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)于8月3日復(fù)牌，但由于本次資產(chǎn)重組方案的擬注入資產(chǎn)涉及改制的事項(xiàng)相對(duì)復(fù)雜，論證工作量大，本次30日停牌時(shí)間后仍有大量事項(xiàng)存在不確定性。因此，有關(guān)部門目前工作進(jìn)度尚不能滿足預(yù)案編制要求。而為做到本次重組申報(bào)、披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重組的順利進(jìn)行，經(jīng)申請(qǐng)公司股票將于8月3日起繼續(xù)停牌，且在9月3日前披露重組預(yù)案并恢復(fù)交易。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會(huì)審議并披露相關(guān)事項(xiàng)，除非獲得交易所延期復(fù)牌批準(zhǔn)，公司股票將在9月3日起恢復(fù)交易，此后三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重組事項(xiàng)。
與*ST黃海類似，ST祥龍也于今日表示，針對(duì)公司以全部資產(chǎn)負(fù)債與武漢高科國有控股集團(tuán)有限公司100%股權(quán)進(jìn)行置換的重組事宜，鑒于標(biāo)的資產(chǎn)在重組前需進(jìn)行大量的整合工作，相關(guān)事項(xiàng)存在較大的不確定性，涉及層面比較廣，方案的商討、論證、完善及向有關(guān)部門咨詢所需時(shí)間較長，經(jīng)申請(qǐng)公司股票將于8月1日起繼續(xù)停牌2周。(吳正懿 王宏斌 徐銳)
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